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2016-01-27
¿Ha cumplido con sus obligaciones societarias 2015?


Con el fin de cumplir con la normativa societaria, las compañías sujetas al control de la Superintendencia de Compañias, deben presentar, dentro del primer cuatrimestre del 2016 la información requerida por la misma.

 

¿Cuándo debe reunirse la junta?

 

La Ley de Compañías y los estatutos sociales de las sociedades sujetas al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, establecen que las juntas generales ordinarias de socios (compañías de responsabilidad limitada) o de accionistas (sociedades anónimas), se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía; esto es, hasta el 31 de Marzo.

Formas de convocatoria

Tanto en las compañías de responsabilidad limitada como en compañías anónimas, las convocatorias a juntas generales deben realizarse mediante publicación de un aviso por la prensa, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y por los medios que establezcan los estatutos sociales. Se debe tomar en cuenta que se debe notificar a los socios y accionistas, además, por correo electrónico.

Esta convocatoria debe publicarse al menos con ocho días de anticipación al día fijado para la reunión. En dicho lapso no se debe contar la fecha de publicación de la convocatoria ni la fecha de la celebración de la junta. Para la publicación de la convocatoria, el cómputo del plazo y la celebración de la junta, todos los días son hábiles.

Si el estatuto social de la compañía estableciere un lapso mayor a los ocho días, deberá respetarse ese lapso convencional. Asimismo, si en los estatutos sociales se hubiere establecido que además de la convocatoria por la prensa deba convocarse por escrito o por otros medios, también debe cumplirse con estas formalidades.

 

Juntas universales sin convocatoria

 

En las compañías que cuentan con pocos socios o accionistas, se puede prescindir de la convocatoria por la prensa o la convocatoria por escrito e instalarse en junta general ordinaria con el carácter de universal, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

  • Que asistan todos los socios o accionistas, personalmente o a través de sus representantes;
  • Que todos los socios o accionistas acepten instalarse en junta general ordinaria y tratar los puntos del orden del día que proponga la Presidencia de la junta; y,
  • Que todos los socios o accionistas suscriban el acta de la junta general en la misma reunión, y no solamente el Presidente y Secretario de la junta.

La llamada “junta universal” puede reunirse en cualquier momento y en cualquier parte del país para tratar sobre cualquier asunto.

Si no se cumpliere cualquiera de los requisitos anteriores, tanto la junta como el acta serán nulas.

 

Convocatoria a comisarios y auditorex externos

 

Los comisarios u órganos de fiscalización deben ser convocados especial e individualmente en el mismo aviso en el que se haga el llamamiento a junta general a los socios o accionistas. El requisito de la especialidad en la convocatoria prevista en la ley se cumplirá con el llamamiento expreso a los comisarios a la reunión de junta general y el de su individualización, con la mención en la convocatoria, de modo también expreso, de los nombres, apellidos de los comisarios y dirección de cada uno de ellos.

Se recuerda que en la compañía de responsabilidad limitada la existencia de comisarios es facultativa. En la sociedad anónima es obligatoria.

De acuerdo con el Reglamento pertinente expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, los administradores notificarán por escrito a los auditores externos, por lo menos con veinte días de anticipación, la fecha de reunión de la junta general de socios o accionistas que conocerá el informe de dichos auditores.

 

Asuntos que debe conocer la Junta Genera Ordinaria

 

De acuerdo con la Ley de Compañías, la junta general ordinaria necesariamente debe tratar sobre los siguientes asuntos:

  • Conocimiento y resolución sobre los informes que deben presentar los Administradores, Comisarios y el Auditor Externo (si fuere del caso) por el ejercicio del año 2015.
  • Conocimiento y resolución sobre el Balance General Anual y los Anexos correspondientes al ejercicio económico del año 2015.

 Se recuerda que el balance general y demás cuentas no podrán ser aprobados si no se cuenta con informes previos de los Comisarios.

  • Determinación de la retribución de los administradores, de los integrantes de los organismos de administración (Directorio) y de los órganos de fiscalización o comisarios, cuando no estuviere determinada dicha retribución en los Estatutos o su señalamiento no competa a otro organismo o funcionario. Cabe mencionar, que la designación de comisarios y la selección de auditor externo es función privativa de la junta general de socios o accionistas, y en consecuencia, dicha facultad no es delegable.
  • Si existen beneficios sociales o utilidades en el año 2015, la junta debe resolver sobre su distribución.
  • Cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día y que conste en la convocatoria.

Nótese que no es posible tratar asuntos que no estén puntualizados en la convocatoria, ni los llamados “asuntos varios” u “otros”, ya que las resoluciones serían nulas; a menos de que la junta tenga el carácter de universal, y los socios o accionistas acepten tratar dichos puntos.

Se recomienda que en esta junta general ordinaria se designen comisarios y auditor externo (de ser del caso) para el ejercicio económico 2016.

En las sociedades anónimas, el balance general, el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del administrador y los informes de comisario y auditor externo, deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la compañía para su conocimiento y estudio, por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la junta.

De acuerdo con el criterio oficial de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la compañía no está obligada a  conferir  copias de los balances y más documentos a los socios o accionistas, mientras no sean conocidos por la junta general ordinaria, ya que los mismos tienen el carácter de provisionales. Se reitera que los socios y accionistas tienen el derecho de analizar dichos documentos en las oficinas de la compañía. Sin embargo, algunas compañías tienen la costumbre de enviar a los socios o accionistas una carpeta antes de la celebración de la junta general, costumbre que se puede mantener teniendo en cuenta que dichos documentos son provisionales.

¿Cuándo se necesita auditoría externa y cómo se la selecciona?

De acuerdo con la Resolución de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, están obligadas a someter sus estados financieros anuales al dictamen de auditoría externa, entre otras, las compañías anónimas y de responsabilidad limitada, cuyos montos de activos excedan un millón de dólares estadounidenses (US$ 1.000.000).

Para efectos de la auditoría externa, se considerará como “activos” el monto al que ascienda el activo total constante en el estado de situación de la compañía presentado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en el ejercicio económico inmediato anterior.

La selección de los auditores externos la efectuará la junta general de socios o accionistas, según corresponda, del registro de personas naturales o jurídicas calificadas para el efecto por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

 

Requisitos de los informes de administradores, comisarios y auditores externos

 

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ha expedido sendos Reglamentos que contienen los requisitos mínimos que deben contener los informes de los administradores, comisarios y auditores externos. Si desea ampliación sobre este tema, por favor contáctese con nuestra  oficina.

Se recuerda que los informes antes mencionados deben estar listos y entregados en la compañía, por lo menos 15 días antes de la fecha de celebración de la junta general ordinaria que los conocerá. También se recuerda que cuando se publique la convocatoria, los accionistas tienen derecho a acudir a la empresa para analizar dichos documentos.

 

Presentación anual de documentos a la Superintendencia

 

Las sociedades que se encuentren bajo la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, tienen la obligación de subir a través del portal web de dicha Institución, dentro del primer cuatrimestre de cada año (hasta el 30 de abril), los siguientes documentos:

  • Estados financieros.
  • Informe o memoria anual del administrador conocido por la junta general.
  • Informe de los comisarios o del consejo de vigilancia (cuando corresponda) presentado a la junta general y conocido por ésta.
  • Informe de auditoría externa (de ser del caso), que haya conocido la junta general.
  • Nómina de administradores y/o representantes legales con la indicación de los nombres y apellidos completos y denominación del cargo de los mismos.
  • Nómina de accionistas o socios que estén inscritos en el Libro de Acciones y Accionistas (sociedad anónima) o de Participaciones y Socios (sociedad de responsabilidad limitada), a la fecha de cierre del balance, con indicación del número de cédula de identidad, nacionalidad y país de residencia, debidamente suscritos por el Representante Legal.
  • Copia legible del Registro Único de Contribuyentes (RUC) vigente.
  • Copia certificada del acta que aprobó los estados financieros.     

Si no fuere posible entregar los mencionados documentos hasta el 30 de abril, se deberá solicitar una prórroga, indicando la causa de su incumplimiento. Por lo general, esta prórroga es conferida por 30 días más para el debido cumplimiento de dicha obligación. La solicitud de prórroga deberá presentarse en la Superintendencia antes del vencimiento del plazo inicial es decir, antes del 30 de abril.

 

Requisitos del anexo de accionistas, socios y administradores ante el SRI

 

El Servicio de Rentas Internas ha expedido una resolución con la finalidad de obtener información de toda la estructura societaria y para ello se ingresa lo siguiente:

  • Denominación, razón social o nombres y apellidos completo, según corresponda.
  • Número de Registro Único de Contribuyentes (RUC) o numero o código de identificación fiscal otorgado en su país de residencia, o ubicación en caso de establecimientos permanentes. Para el caso de personas naturales, en ausencia de los anteriores, se deberá reportar el número de identificación o cedula de ciudadanía, otorgado por un organismo del Estado de donde sea residente.  
  • Tipo de persona (natural o jurídica), y en el caso de ser persona jurídica no domiciliada en el Ecuador, especificar el tipo sociedad de que se trate y su figura jurídica.
  • País de nacionalidad para el caso de personas naturales.
  • País y jurisdicción de residencia fiscal.
  • Porcentaje de participación de cada uno de los titulares o beneficiarios de derechos representativos de capital en la composición societaria.
  • Señalamiento sobre si sus titulares o beneficiarios de derechos representativos de capital, miembros de directorio o administradores, de acuerdo a la normativa tributaria ecuatoriana vigente, son partes relacionadas del sujeto obligado.    

Se considera  como casos específicos y debe presentar la siguiente información:

  • Cuando el sujeto obligado sea una institución de carácter privado sin fines de lucro, deberá reportar la información de sus miembros de directorio, administradores, socios fundadores, así como de las personas naturales o jurídicas que hayan efectuado, durante el ejercicio fiscal informado, aportes o donaciones, acumulados, superiores a dos fracciones básicas gravadas con tarifa cero para el cálculo del Impuesto a la Renta de personas naturales, vigente para el ejercicio fiscal informado.
  • Cuando el sujeto obligado sea una organización del sector no financiero que se encuentren bajo el régimen de la Ley Orgánica de la Economía Popular y Solidaria, deberá reportar la información de los socios cuyo certificado de aportación, en el ejercicio fiscal informado, superen dos fracciones básicas gravadas con tarifa cero para el cálculo del Impuesto a la Renta de personas naturales, vigente para dicho ejercicio.
  • Cuando el sujeto obligado sea una entidad del sector financiero popular y solidario, deberá reportar la información de sus miembros del directorio, administradores y de los socios cuyos certificados de aportación, en el ejercicio fiscal informado, superen dos fracciones básicas gravadas con tarifa cero para el cálculo del Impuesto a la Renta de personas naturales, vigente para el ejercicio fiscal informado.
  • Cuando el sujeto obligado sea un fondo de inversión o complementario, además del administrador del fondo, deberá reportar la información de aquellos titulares cuyos derechos representativos de capital superen dos fracciones básicas gravadas con tarifa cero para el cálculo del Impuesto a la Renta de personas naturales, vigente para el ejercicio fiscal informado.
  • Cuando el sujeto obligado sea un fideicomiso, deberá reportar la información relativa a sus administradores, constituyentes y beneficiarios.      

 No están obligadas a presentar la información requerida en el presente anexo:

  • Sucesiones indivisas.
  • Las instituciones del Estado.
  • Las empresas publicas sujetas a la Ley Orgánica de las Empresas Publicas.
  • Misiones y organismos internacionales reconocidos por el estado ecuatoriano.
  • Organizaciones del sector no financiero de la Economía Popular y Solidaria.

La presentación tardía, la falta de presentación o la presentación inexacta de la información, será sancionada conforme a la normativa tributaria vigente, y no exime al sujeto obligado de la presentación del Anexo.Información relacionada a los socios extranjeros en la compañía ecuatoriana.

Se recuerda que el representante legal de las compañías anónimas y de responsabilidad limitada, deberán presentar en el mes de enero de cada año, a la Superintendencia de Compañías, la nómina de las compañías extranjeras que figuren como accionistas suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con las fotocopias notariadas de las certificaciones de las mismas que se hayan presentado en la compañía durante el mes de diciembre de cada año.

Si la compañía no hubiere recibido ambos documentos por los accionistas obligados a entregarlos, la obligación antes señalada será cumplida durante los cinco primeros días del mes de febrero, con indicación de la accionista o socias remisas.

La Superintendencia tiene expedidas resoluciones para la presentación de esta información y los formatos respectivos.

Si los socios extranjeros no han cumplido con dicha obligación durante el mes de diciembre del año anterior o durante los cinco primeros días del mes de febrero de este año, se recomienda cumplir con dichas exigencias antes de la celebración de la junta general ordinaria, ya que de no hacerlo, los socios extranjeros no podrán concurrir ni intervenir en la junta general ordinaria.

La falta de presentación de la documentación antes señalada dentro del primer cuatrimestre o dentro del plazo de la prórroga concedida, dará lugar a la imposición de multas, que podrán repetirse hasta el cumplimiento de la obligación. 

 

Requisitos sobre balances consolidados


La preparación de los estados financieros consolidados de las compañías y otras entidades integrantes de los grupos económicos establecidos por el SRI, será responsabilidad de la sociedad o entidad bajo el control de la Superintendencia de Compañías que cumpla las funciones de controladora, y registre al cierre del ejercicio económico del año inmediato anterior el monto más alto de la sumatoria de activos e ingresos totales.

En los estados financieros consolidados, se presentará, en las notas correspondientes, el detalle de las sociedades que forman parte del proceso de consolidación, y serán enviados electrónicamente a la Superintendencia de Compañías el primer cuatrimestre de cada año.  

Los estados financieros consolidados comprenden:

  • Estado de Situación Financiera.
  • Estado del Resultado Integral.
  • Estado de Cambios en el Patrimonio.
  • Estado de Flujos de Efectivo.
  • Notas explicativas,

En las notas a los estados financieros consolidados se revelará toda la información utilizada en la preparación de los mismos, de acuerdo a las definiciones establecidas en las NIIF.

No se debe incluir la información de las compañías y otras entidades bajo el control de la Superintendencia de Compañías integrantes de los grupos económicos establecidos por el SRI, si respecto de estos grupos económicos se hubiere presentado uno o más estados financieros consolidados, en concordancia con las NIIF 10 y la sección 9 de las NIIF para las Pymes.

Se exceptúa de la mencionada consolidación a la información financiera de las personas naturales, las empresas del exterior, las personas jurídicas que no estén bajo el control de la Superintendencia de Compañías y aquellas empresas que hayan sido excluidas de los Grupos Económicos por el SRI, lo cual deberá ser revelado en notas a los estados financieros.

La sociedad o entidad obligada a presentar los Estados Financieros Consolidados deberá incluir en los mismos la información financiera de los fideicomisos, en los casos en los que las sociedades inmersas en el proceso de consolidación tengan la calidad de titular de los derechos fiduciarios de dichos fideicomisos.

Los estados financieros consolidados, deberán contar con un informe de auditoría externa.

Las compañías y demás entidades sujetas al control de la Superintendencia de Compañías, que no presenten los estados financieros consolidados, serán sancionadas con medidas administrativas previstas en la Ley de Compañías.  

 Para cualquier aclaración o en el caso de duda, por favor contáctese con nuestras oficinas.


 

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