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2016-06-09
“EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO” Y EL MIEDO AL CAMBIO


“EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO”[1] Y EL MIEDO AL CAMBIO

 

El “Buen Gobierno Corporativo” (GC) [2] es una figura que se ha ido sumando de a poco en las legislaciones de ciertos países. Nace de la necesidad de tener reglas claras para los accionistas de sociedades que se encentran inmersas en mercados secundarios.

 

El GC va más allá de un simple, pero imperiosamente necesario, código de ética empresarial. Este tipo de gobierno trata de deslindar, en cierta medida, las funciones administrativas que tienen los dueños (accionistas) dentro de la compañía, además de velar el derecho del accionariado minoritario de la misma.

 

Sin bien es cierto, el GC fue concebido para “regular” de cierta manera a empresas que cotizan en bolsa, no es menos cierto que esta figura puede ser usada para las PYMES (no cotizadas en bolsa), pues el manejo del Gobierno Corporativo dentro de las primeras ha dado resultados positivos.

 

En España, por ejemplo, las recomendaciones de la CNMV[3], han sido acogidas por empresas que no cotizan, pues han visto la necesidad de mejorar la gobernanza de las sociedades.[4]

 

Uno de los beneficios de la introducción del GC a los estatutos de la compañía, es refrescar y modernizar el régimen de buen gobierno (si lo hubiere) y aumentar la transparencia ante los socios y los inversionistas.

 

El GC se basa “(…) en la ética, transparencia en la información la igualdad de trato a los accionistas y el orden con el que se lo debe aplicar para esta manera favorecer a los tres poderes dentro de una sociedad como son los Accionistas, Directorio y Administración.[5]

 

En Ecuador, el GC es una figura desconocida o en desuso, teniendo en cuenta que el país sí se posee un Código Ecuatoriano de Buen Gobierno Corporativo, el cual lamentablemente no es vinculante para para los empresarios, directores y accionistas. Las recomendaciones del mencionado código “sólo se convierten en mandato para aquellas compañías que las implementen en sus estatutos sociales; pero aun esta protección es muy débil, puesto que nada impide a que el accionista de control o una simple mayoría de socios reforme los estatutos a su conveniencia cuando lo estime  conveniente  a su gusto o arbitrio, para no cumplir las disposiciones estatutarias.”[6]

 

Sin embargo, estos inconvenientes legales pueden ser solventados por medio de pactos entre los socios de la compañía[7], ajustándose a lo establecido en los estatutos sociales y en dicho pacto, por lo que es recomendable que las empresas, aunque no coticen en bolsa, tenga su GC en marcha. Así, los socios podrán tener más confianza en la organización de sociedad, mejorar la cotización de esta y tener mejores y mayores inversionstas.

 

Por todo lo antes mencionado, las empresas no deber tener recelo en someterse a un cambio estructural, el mismo que no traerá más que beneficios. Se debe tener en cuenta que este cambio ya ha sido probado en otras legislaciones y compañías, y sus resultados han sido positivos.

 

 




[1] En el preámbulo de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (España), establece la importancia del Gobierno Corporativo, mencionado que: “Tanto desde una perspectiva económica como jurídica, el gobierno corporativo de las sociedades viene adquiriendo en los últimos años una transcendencia tal que se ha incorporado, con carácter estructural y permanente, a la agenda regulatoria de las autoridades y a los planes estratégicos de actuación de las instituciones privadas. A su vez, el conjunto de materias o áreas que es objeto de reflexión a la luz de los principios de buen gobierno corporativo se amplía progresivamente. Así, si en origen el gobierno corporativo se centraba en el estudio del consejo de administración y en las posibles soluciones a los problemas de agencia y de información asimétrica de las sociedades mercantiles, en la actualidad, junto con estas cuestiones, se analizan pormenorizadamente otras como las relativas a las retribuciones y profesionalización de administradores y directivos.

 

Este creciente interés por el buen gobierno corporativo se fundamenta en dos pilares principales. (…), el convencimiento generalizado de la utilidad de este tipo de prácticas empresariales. Los agentes económicos y sociales reconocen el valor de una gestión adecuada y transparente de las sociedades, y muy especialmente, de las sociedades cotizadas, cuantificando el impacto de contar con este tipo de medidas y procedimientos, y adoptando sus criterios de inversión en función de los resultados de este análisis. Desde este punto de vista, el buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores.

 

[2] Según la Corporación Andina de Fomento, el Gobierno Corporativo es “(…) el conjunto de prácticas, expresadas formalmente o no, que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa, principalmente entre los que administran (la gerencia) y los que invierten recursos en la misma (los dueños y los que prestan dinero en general).https://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:J4A3kEQ-eKYJ:https://www.caf.com/media/3270/Mfolleto_solo_caf.pdf+&cd=10&hl=es&ct=clnk&gl=ec

 

[3] Comisión Nacional del Mercado de Valores.

 

[4] Una de las empresas que tomó como suya las recomendaciones de buen gobierno en España fue EL Corte Inglés, la cual “(…) anunciaba la mejora de su gobierno corporativo. Entre los cambios, fijaba el número mínimo de miembros del consejo de administración en 10 y el máximo en 15, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno. El consejo del grupo de distribución está integrado por 10 vocales, tres de ellos, mujeres. Además, se aprobó que debe reunirse, al menos diez veces al año y la creación de una comisión de Auditoría y Control y otra de Nombramientos y Retribuciones.

 

[7] Para mayor información sobre los Pactos Parasociales, no deje de visitar nuestro blog: http://andradeveloz.com/blog.php?idio=esp&idSubCap=179

 

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